著名律师严义明“枪挑”科龙电器董事长顾雏军，不仅勇气令人钦佩，更是中国上市公司治理演进的一个里程碑式举动。
代表权争夺使公司资产转向更有价值的用途
由于监督公司管理层存在成本(时间成本、研究成本、出席会议成本等)，中小股东存在搭便车的自然倾向，为大股东或管理层滥用权力创造了条件。在上市公司数量众多、违法手段屡有“创新”的情况下，仅依赖监管当局的有限资源是难以束缚内部人的自利冲动的。由此，市场参与者的积极行动就成为客观要求。
严义明律师所采用的代表权征集(proxycontest)是西方成熟资本市场广为运用的方法之一，被认为是股东惩罚管理层的最后工具。不过，由于公司管理层同样具有征集代表权的权力，代表权争夺其实是把“双刃剑”。美国学者LouisLoss指出:“委托书的使用，如放任而不加以管理，无疑是鼓励经营者长期留任而滥用其经营权;如加以适当管理，则可能成为挽救现代公司制度之利器。”代表权争夺的有效运作，须建立在完善的法律基础之上。美国证券交易委员会(SEC)对代表权争夺历来采取严格限制。SEC的《代表权委托劝诱实施细则》共有14项，对委托书的格式和内容强行规定和程序控制，其规定之严密和详细，被人称为“小证券法”，要求公司向证券持有人提供股东名单和地址，征集人向SEC呈报预备性委托投票劝诱材料和授权书，并允许持股1%以上或持股市值在1000美元以上且持有期限超过一年的股东，在劝诱材料中列入不超过500字的建议。
1992年秋，SEC对代表权劝诱规则进行了修改，包括:(1)放宽了代表权申请人资格限制，免除了申请人必须是与公司无特殊关系、在向股东征求意见前无特殊利益的规定。(2)拥有500万美元以上股票的股东，可以不经SEC事先批准，与其他股东进行私下交流，并可以公开其观点或宣布表决倾向而不需遵从代表权申请要求。(3)若经理们将多个表决事项非法“打包”表决，则股东有权对每一事项单独表决。
代表权争夺的问题之一是:现任董事可以利用公司资金为自己拉选票，而反对管理层的异议者(dissidents)必须承担高昂的活动经费。为此，纽约州法院对获胜持异议者的费用补偿，确定了三个条件:第一，须大多数股东认可;第二，争夺目的是为了控制公司经营战略，而非实现个人控制;第三，费用支出的性质和金额必须合理。
从美国的实践来看，代表权争夺成功率较低(约为25%)，但对股东财富与公司治理具有重要影响。部分学者建议，将持异议集团能否至少获得2名以上的董事会席位，作为代表权争夺成功与否的判断标准。DeAngelo等(1988年)发现，代表权争夺不论成功与否，都增进了股东利益，并且，在以妥协告终的情况下(即持异议集团获得了部分而非多数董事会席位)，累计超常收益(CAR)最为显著(争夺期间高达30.12%)。这说明，代表权争夺增加了将公司资产转向更有价值用途的机会。
